Содержание
Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.
Правила реализации ООО с одним учредителем
Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:
- имеются все бумаги
- уставной капитал оплачен
Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.
Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.
Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:
- провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
- выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
- собрать пакет документации
Обращение в нотариальную контору
Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.
Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.
К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.
После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.
Отправить документ можно 3 способами:
- Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
- Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
- Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.
По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.
Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.
Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.
Какому способу отдать предпочтение?
Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:
- Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
- Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.
Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:
- покупатель становится владельцем после нотариального заверения
- под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли
Но есть и минусы:
- согласие супругов, заверенное специалистом
- поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность
Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.
Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:
- свидетельство
- расчетный счет
- выписка из ЕГРЮЛ
Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи
Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.
Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.
На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.
Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником
Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р31001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.
От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.
Уход продавца из состава учредителей
Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.
После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.
Алгоритм работы оценщиков
После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия. Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка. Специалисты определяют следующее:
- цену имеющегося имущества
- клиентскую базу
- персонал, его квалификацию
- доходность в прошлом
- прогнозы на будущее
На стоимость влияет и положение фирмы. Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.
Для полноценной работы требуется дополнительная информация:
- баланс
- отчет о финансовом состоянии
- ведомости
- кредиторская и дебиторская задолженность
- активы
- запасы
- векселя
- вложения
С помощью специальной формулы рассчитывается стоимость:
В формуле отражается полученная информации. Определение:
- А – это стоимость ликвидных активов
- С – предполагаемый срок окупаемости
- П – прибыль за 3 года (чистая)
Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств. Если они имеются, то их вычтут из стоимости.
Какие документы необходимо подготовить юридическому лицу для совершения сделки по купли-продаже или аренде недвижимости?
Важный момент при оформлении сделки – это сбор всех необходимых документов. Данный перечень для физических лиц отличается от списка для юридических лиц. Также необходимо учесть все нюансы, чтобы сделка прошла без приостановок и юридически верно.
Специалисты по юридическому сопровождению сделки готовы поделиться с Вами информацией о том, какой список документов должен быть от юридического лица для купли-продажи или аренды.
Ниже Вы можете ознакомиться с перечнем документов и подсказами наших юристов.
Список документов от юридического лица для сделки (купли-продажа, аренда):
1. Свидетельство о постановке в налоговом органе (ИНН/КПП).
2.Протокол о назначении директора (Решение, если участник в обществе один) или доверенность, подтверждающая полномочия представителя (нотариально удостоверенная), если от имени юр. лица действует не директор + паспорт.
3. Устав и учредительные документы со всеми дополнениями.
4.Свидетельство о гос. регистрации (ОГРН). Если в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав, уже имеются копии этих документов, то необходимо представление свидетельств о внесении изменений и дополнений в учредительные документы, произошедших после последнего обращения в Росреестр + текст изменений.
5. Протокол/Решение об одобрении крупной сделки/сделки с заинтересованностью (с 01.09.2014 г. подлежат обязательному нотариальному удостоверению, если иной порядок оформления не предусмотрен Уставом или протоколом).
6. Справка о балансовой стоимости отчуждаемого имущества.
7. Сведения ФНС о системе налогообложения юр.лица.
Необходимо выяснить, когда юр. лицо в последний раз обращалось в Росреестр и какие изменения произошли с момента такого обращения.
Дополнительно для правовой экспертизы:
1. Свидетельство о праве собственности на объект.
2. Технический паспорт
3. Кадастровый паспорт.
4. Документы об оплате коммунальных услуг.
5. Правоустанавливающие документы на объект.
6. Договоры со снабжающими организациями
7. Выписка из ЕГРП о наличии обременений.
8. Банковские реквизиты.
Для юридического лица государственная пошлина за регистрацию договора купли-продажи и аренды составляет 22 000 рублей.
Надеемся, данная информация станет памяткой и подсказкой для тех, кто ищет список документов для регистрации сделки по недвижимости.
Юристы АН «Пять звезд» всегда готовы ответить на Ваши вопросы по тел. 8 846 37 39 555, или Вы можете задать свой вопрос через любую удобную форму обратной связи на нашем сайте.
Деятельность ООО строго регулируется законодательством Российской Федерации. Выход одного члена из общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 94 Гражданского Кодекса и статьей 26 вышеупомянутого Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дополнительно Закон гласит, что выйти из общества участник может путем продажи своей доли учредителям или третьим лицам. Если устав общества содержит положение о том, что выход участника возможен без получения согласия от остальных членов, то, соответственно, доля будет отчуждена независимо от такого согласия.
Для оформления сделки нотариус потребует следующие документы:
- Паспорта сторон.
- Ксерокопии паспортов сторон (1-2стр.).
- Уставные документы.
- Копии всех страниц уставных документов.
- Документы о назначении ген директора.
- Список участников ООО.
- Если стороны состоят в браке, свидетельства о браке и их копии.
- Согласие супругов на сделку.
- Документ, выданный из , подтверждающий имущественные права продавца на отчуждаемую долю.
- Подтверждение оповещения участников общества и общества о продаже доли.
- Документы, свидетельствующие об отказе общества и участников воспользоваться правом преимущественного приобретения доли.
- Документы о перерегистрации, регистрации и изменениях в учредительных документах, а так же в записи ЕГРЮЛ.
Для налоговой инспекции:
- Форма 14001, заполненная продавцом доли.
- Документы, являющиеся основанием перехода доли или части доли.
- Если доля переходит на основании судебного решения, оригинал и копия этого решения.
О том, как открыть ООО, вы сможете узнать из нашей статьи.
Как можно реализовать отчуждение доли в ООО?
Если участник общества принял решение отдать свою долю, то для него существуют следующие пути действия. Реализовать собственное право отчуждения принадлежащего имущества, а именно доли в ООО, участник может двумя возможными способами:
- единовременно продать 100% своей доли;
- продать долю частично или разбив на части.
Этапы процесса продажи доли в ООО частями
Участник общества вправе продать принадлежащую ему долю не только полностью, но и частями. Размеры частей он распределяет самостоятельно, то есть согласование с остальными членами ООО не требуется.
Стоит учесть, что продавая принадлежащую долю частями, количество пакетов документов должно соответствовать числу покупателей.
1-й этап. Первоначально, приняв решение о продаже своей части в ООО, необходимо дать ей оценку. Совсем не обязательно прибегать к помощи профессионально оценщика. Вполне можно рассчитать такую стоимость самостоятельно.
Для этого необходимо вычесть стоимость уставного капитала от стоимости чистых активов и полученную цифру умножить на размер доли в процентном соотношении.
Пример расчета стоимости доли в ООО
Допустим, при регистрации ООО его УК равнялся 20 000 рублей. Если общество создавалось четырьмя участниками путем вложения по 5 тыс. рублей, то часть каждого из членов равна 25%. Когда один из участников принимает решение об отчуждении доли, реальная цена имущества общества составляет сто тысяч рублей. Чтобы определить цену части, которая подлежит отчуждению, от ста тысяч рублей отнимаем двадцать тысяч рублей и умножаем на 25 %. Таким образом, цена, по которой участник может продать принадлежащую ему часть, равняется 20 000 рублей.
Обратите внимание! Не всегда рыночная стоимость будет равной цифре, полученной путем вышеописанного расчета. При определении цены сделки между продавцом и покупателем должны учитываться различные факторы, например, специфика региона или перспективность ООО, часть которого является предметом сделки.
Положениями законодательства закреплено первостепенное право участников общества купить продаваемую часть. Приобрести ее они могут по стоимости, предложенной третьему лицу.
Если уставными документами закреплено положение о невозможности продажи доли третьим лицам, общество обязано приобрести часть, выставленную участником на продажу путем компенсации ее стоимости исходя из предложенного выше расчета.
Налогообложение сделки купли-продажи доли в ООО
Во-первых, необходимо отметить, что участниками, продающими часть в ООО, могут быть и физические, и юридические лица. Оплата налога предусмотрена и для первой категории лиц, и для второй. Взыскание налогов будет соответствующим каждому из этих субъектов. Таким образом, в случае, если продавец физическое лицо, налог составит тринадцать процентов для резидентов или тридцать для нерезидентов страны.
Налог, которым облагается юридическое лицо, продавая часть в ООО, будет напрямую зависеть от схемы продажи. При условии, что цена доли равняется вкладу в уставной капитал, то налог на прибыль не оплачивается.
2-й этап. На втором этапе член, принявший решение об отчуждении, должен оповестить учредителей о продаже своей части. Для этого необходимо отослать письма с офертой воспользоваться своим первоочередным правом выкупа части ООО всем участникам, а так же на адрес самого ООО.
Результатом послужит либо акцепт одного из участников, либо отказы от оферты воспользоваться своим преимущественным правом всех участников в письменной форме. Ответ должен быть предоставлен в течение тридцати дней.
После этого продавец может предложить оферту третьим лицам.
Важно! Если сделка производится среди участников ООО, отказ от остальных членов не нужен.
3-й этап. Посещение нотариуса, при условии нотариального сопровождения.
Чтобы нотариус удостоверил договор купли-продажи, необходимо, чтоб присутствовал и продавец, и покупатель, либо их представители. При этом необходимо иметь при себе весь пакет документов, представленный в начале статьи.
4-й этап. Необходимо подать документы для регистрации в налоговую инспекцию. Если сделка сопровождается нотариусом, именно он занимается этим вопросом, если самостоятельно – следует подать пакет документов, а через пять рабочих дней получить документ, о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.
5-й этап. Когда будет получен документ из налоговой, нужно письменно оповестить об изменениях в структуре ООО банки и контрагентов.
Дополнительную информацию о некоторых нюансах купли-продажи долей в ООО, вы сможете узнать из следующего видео:
«>