Бесплатная консультация юриста
Круглосуточно
Звоните сейчас!
+7 (499) 322-26-53

Оспаривание сделки третьим лицом

Управляющий решил оспорить платежи, которыми банкрот платил за лизинг третьего лица. Он мог доказать недобросовестность получателя средств или тот факт, что банкрот погашал свои, а не чужие долги. Кассационный суд решил, что истец ничего из этого не сделал, и отклонил требования. Дело дошло до Верховного суда, который нашел правовую связь банкрота с лизингополучателем и дал ей, по выражению эксперта, "довольно тонкое" обоснование.

Верховный суд разрешил оспорить платежи, совершенные перед банкротством в интересах третьих лиц, как сделки с предпочтением в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя, главы фермерского хозяйства Ирины Кравченко (А72-9360/2014). Оно было возбуждено в августе 2014 года, а с июля 2014-го по март 2015-го Кравченко перечислила 547 000 руб. компании «Каркаде» в оплату лизинга некоего ООО «Терминал».

Затем в ее отношении открыли конкурсное производство, и управляющий Гамиль Мубаракшин успешно оспорил платежи в двух инстанциях. А вот АС Поволжского округа под председательством Елены Богдановой отменил их акты и отказался признавать сделки недействительными. Их в принципе нельзя поставить под сомнение как сделки с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве), поскольку Кравченко гасила не свои, а чужие долги: она не имела договорных отношений ни с "Терминалом", ни с "Каркаде", объяснил АС ПО. С другой стороны, платежи нельзя признать недействительными как подозрительные сделки (ст. 61.2), поскольку лизингодатель «Каркаде» не знал о финансовых трудностях Кравченко, а значит, вел себя добросовестно. По крайней мере, управляющий этого не опроверг, отметила кассация.

Невидимая связь банкрота и должника

Но суды оставили без внимания другой довод Мубаракшина. Он полагал, что Кравченко приходится матерью единственному участнику и гендиректору «Терминала», изложил в своем определении Верховный суд. По его мнению, если это подтвердится, то разумно предположить, что между родственниками была некая договоренность об оплате лизинга (например, дарение или погашение какого-то другого долга). Опровергать презумпцию такого соглашения должна Кравченко, которая может обосновать «разумные причины, по которым погашала долг без предварительного согласования» с учредителем и директором «Терминала», рассудила экономколлегия. И если договор между банкротом и получателем выгоды все-таки есть, платежи можно оспорить как сделку с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Более того, поскольку они были совершены за месяц до принятия заявления о банкротстве и после него – не требовалось доказывать и недобросовестность контрагента, заключил ВС, сославшись на п. 11 постановления Пленума ВАС № 63 от 23 декабря 2010 года. С такими указаниями экономколлегия отправила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

ВС довольно тонко указал на то, что при наличии соглашения о платеже он (как исполнение обязательства) будет считаться предпочтительным удовлетворением требования, комментирует консультант Исследовательского центра частного права им. С. С. Алексеева при Президенте Олег Зайцев. По его словам, презюмируя наличие такого соглашения между аффилированными лицами, ВС воспроизводит свою недавнюю позицию по делу Михеева (подробнее см. «Банкротство экс-депутата Михеева: ВС ограничил аффилированных кредиторов»). Сомнения у Зайцева вызывает вывод экономколлегии о том, что добросовестность кредитора в данном случае значения не имеет. По мнению эксперта, закон, ВАС и ВС в целом проводят идею, что добросовестность контрагента должна оцениваться в любом случае.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» разъяснены различные аспекты применения российскими судами норм Гражданского кодекса РФ, касающихся, в том числе, защиты гражданских прав, оспаривания сделок и признания их недействительными.

Верховные судьи рекомендуют в документе судам всех инстанций отойти от «бюрократии и формализма» при рассмотрении дел. Судьи должны проявлять более активную роль при ведении гражданского процесса. Большое внимание в постановлении Пленума ВС РФ уделено механизму оспаривания гражданских сделок в судах.

Читайте также:  Льгота по жкх ребенку инвалиду

В частности, одной из главных новелл для российских судей станет та часть документа, в соответствии с которой Верховный Суд разрешил оспаривать гражданские сделки третьим лицам. Тем самым — фактически устранив наконец неясность по этому вопросу, существующую в нормах Гражданского кодекса РФ. Ведь при совершении сделок могут быть нарушены не только интересы ее участников, но и третьих лиц.

Кроме того, судьи уделили внимание процедуре признания сделки ничтожной по нормам статьи 166 ГК РФ. Теперь все обстоятельства, признаки и последствия таких сделок подлежат обязательному судебному рассмотрению. Ничтожными являются сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы их участников или третьих лиц. Однако теперь это необходимо в любом случае доказать в суде, даже если условия сделки явно противоречат действующему законодательству. Для этого у заинтересованных лиц есть один год с момента совершения сделки.

Это совершенно новая концепция, ведь на протяжении многих десятилетий и законодательство, и гражданско-правовая доктрина исходили из незыблемого доселе постулата о том, что сделки, которые противоречат закону — ничтожны просто-напросто по определению. Исключения ВС РФ сделал для сделок, затрагивающих публичные интересы, а также сделок, противоречащим основам правопорядка и нравственности и сделок, нарушающих основы отношений между родителями и детьми. Дополнительно судьи отметили, что в соответствии с нормами статьи 170 ГК РФ мнимые сделки, то есть сделки, совершенные для вида, без намерения создать правовые последствия, являются ничтожными.

Среди оснований для оспаривания сделки в суде был также особо отмечен тот факт, что она может быть признана недействительной, если ее условия или значимые нормы прописаны в договоре мелким шрифтом.

Случаи признания сделки недействительной по иску третьего лица

Действующая с 07.05.2013 редакция ГК РФ предусматривает, что потребовать признания оспоримой следки недействительной вправе ее участник или другое лицо, поименованное в законе. Просить о признании недействительности ничтожной сделки также уполномочена сторона сделки, а в прописанных в законе случаях – третье лицо.

В обоих требованиях заявитель должен подтвердить, что спорная сделка нарушает его права или защищаемые законом интересы.

Какие правомочия и интересы третьих лиц – не участников сделки суды считают достойными правовой охраны – в сегодняшнем материале (также смотрите ранее опубликованный наш материал на данную тему по ссылке).

Право наследовать.

Постановление Девятого ААС по делу № А40-27515/2013 от 07.12.2015:

Истица признает недействительным дарение акций общества (89% уставного капитала) ее умершим супругом. Спорный договор подписывала она – по нотариальной доверенности от супруга. Основание недействительности – ничтожность доверенности, мнимость оспариваемой сделки. Суд первой инстанции удовлетворил иск, апелляция отменила решение. Кассация указала, что договор оспаривается не дарителем по причине его совершения неправомочным лицом, а субъектом, подписавшим договор, без надлежащих полномочий (по отношению к сделке – третьим лицом). Нужно было разрешить вопрос о том, какие права истца затрагиваются оспариваемым договором.

Первая инстанция при пересмотре отказала в иске. Апелляция пересмотрела решение, посчитала, что оспариваемая сделка препятствует праву истца наследовать спорное имущество. Совпадение в одном лице наследника и лица, подписавшего договор без соответствующих полномочий, не влечет применение норм о злоупотреблении правом, поскольку истец в момент совершения сделки не был дарителем акций.

Право аренды.

Среди арбитражных дел по оспариванию сделок третьими лицами число споров относительно договоров аренды, пожалуй, лидирует. При этом основания для оспаривания — как фактические так и юридические, различаются.

Читайте также:  Ксерокопия паспорта где сделать

Постановление Пятого ААС от 01.12.2015 по делу № А51-10031/2015: Общество оспаривает договор аренды недвижимости между братьями — предпринимателями, не будучи его стороной. В 2009 году истец заключил договор спорной недвижимости с одним из братьев-предпринимателей, впоследствии имущество было дважды продано, конечным приобретателем оказался второй брат, в 2013 было сфальсифицировано расторжение договора аренды с истцом, признанное судом недействительным. Однако это не помешало ответчикам заключить в 2014 году спорный договор — при существовании действующего договора аренды с истцом, продолжающим использовать имущество по назначению.

Первая инстанция отказала в иске, посчитав, что права истца не затрагиваются спорной сделкой. Апелляция приняла новое решение в пользу истца, сославшись на пункт 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25: иск не участника ничтожной сделки может быть удовлетворен, если законом не предусмотрен альтернативный способ защиты права такого субъекта и его охрана возможна лишь через применение последствий недействительности.

Главным условием предоставления судебной защиты являются установление принадлежности истцу субъективного материального права или законного интереса, случаев его нарушения и нарушения права истца обязательно ответчиком, а также обстоятельств, позволяющих возобновить нарушенное право истца. Апелляция посчитала, что права арендатора по договору аренды, не утратившему силу, подлежат защите.

Главный критерий – юридически значимый интерес.

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 03.12.2015 по делу № А32-5667/2015: Общество (не сторона сделки) потребовало признать недействительными два договора аренды между районной администрацией и предпринимателем, аннулировать записи в ЕГРП, провести торги на право заключения договоров аренды. Основание: спорные договоры заключены с нарушением норм земельного права.

Суды трех инстанций отказали заявителю, поскольку он не доказал наличие юридически важного интереса в данном деле, права истца не были нарушены. Иск должен выступать средством защиты прав истца.

Как показывают исследованные судебные акты, сам по себе интерес в заключении договора (особенно на торгах) не считается достаточным основанием для отмены сделки третьих лиц, даже при наличии ее пороков.

Другой важный критерий — возможность восстановления нарушенного права.

Постановление от 16.11.2015 по делу №А57-21275/2011:

Истец арендует участок водопроводных и канализационных сетей у их собственников, к данным сетям присоединены сети канализации ответчика, в течение трех лет истец транспортировал сточные воды ответчика до сетей Водоканала, нес расходы по содержанию и эксплуатации сетей, при этом договорные отношения с ответчиком отсутствовали. Истец решил взыскать неосновательное обогащение. Ответчик подал встречный иск об оспаривании договоров аренды истца с собственниками сетей.

Суды двух инстанций согласились с истцом, отказали во встречном иске, посчитав что его истец не доказал наличия заинтересованности в отмене сделок, поскольку неосновательное обогащение имеет место вне зависимости от договорных отношений. Условием установления интереса истца по встречному иску является оценка судом перспективы восстановления нарушенных прав истца посредством признания договора ничтожным. Выбор способа защиты нарушенного права должен действительно привести к воссозданию нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В момент оформления сделки права истца не нарушались.

Постановление Пятого ААС от 10.12.2015 по делу №А51-6937/2015 свинокомплекс оспаривает продажу смежного земельного участка, поскольку полагает, что границы спорного участка входят в границы участка, используемого истцом на праве аренды (который истец предполагал поставить на кадастровый учет). Суд установил, что на момент предоставления участка в собственность ответчику сведения о местоположении границ участка, интересующего истца, отсутствовали, соответственно, права истца не нарушались.

Обязанность суда — выявление материального интереса истца.

Постановление Седьмого ААС от 23.11.2015 по делу № А27-6106/2015:

Общество оспаривает агентский договор между МУПом, предоставляющим коммунальные услуги, и другим обществом (агентом), по условиям которого агент заключает договоры с абонентами принципала на поставку коммунальных услуг, контролирует их исполнение.

Читайте также:  Не применение ккм при усн штраф

Суды двух инстанций отказали истцу, посчитав, что его необходимость в оспаривании сделки не доказана. Для выявления заинтересованности должна усматриваться связь причина-следствие между совершенной сделкой и угрозой его интересам, когда предоставленные такому субъекту законом правомочия несут потери в итоге совершения сделки. В правовую сферу такого субъекта спорная сделка вносит неопределенность, либо может повлиять.

Если истец не владеет материально-правовым интересом в споре, он не считается заинтересованным лицом в значении гражданского законодательства и не уполномочен на оспаривание сделки. Определение заинтересованности лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела.

Возможность повлиять на изменение правоотношений.

Постановление Пятнадцатого ААС от 18.11.2015 по делу № А32-37306/2014:

Иск о взыскании неосновательного обогащения и встречный иск о признании цессии недействительной. Уступку оспаривает должник. Суд оставил цессию в силе, посчитал, что удовлетворение иска не изменит имущественных прав истца по отношению к любой из сторон оспариваемой сделки, поскольку он, являясь должником по обязательствам, вытекающим из договора субподряда, не обладает возможностью самостоятельно определять субъектный состав кредиторов по таким обязательствам.

В отношении третьего лица, оспаривающего сделку, участником которой не является, должно быть непосредственное соотношение между совершенной сделкой и потенциальной угрозой потерь или ущерба его благам, прежде всего имущественным (определение ВАС РФ от 21.11.2012 № ВАС- 14988/12).

Установление оснований существования нарушенного права у истца.

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 06.11.2015 по делу № А32-21235/2014:

Рыболовецкое хозяйство (ООО) оспаривает предоставление администрацией муниципального образования фермерскому хозяйству рыбоводных участков для целей сельскохозяйственного рыбоводства, в т.ч. договор о таком предоставлении. Ссылается на то, что является обладателем права постоянного бессрочного пользования в отношении земельного участка, за счет территории которого образованы спорные рыбоводные участки.

Суды установили, что истец заявки на участие в торгах не подавал, стороной договоров о предоставлении в пользование рыбоводных участков не является, не смогли установить связь между истцом (правопреемником рыболовецкого колхоза) и рыбоводным коллективным хозяйством, в отношении которого в 1992 году выдавался акт о перезакреплении на праве постоянного бессрочного пользования земельных участков.

В данном деле общество, с советских времен пользовавшееся участками, обнаружило, что более не является их законным пользователем. Из судебных актов видно, что суды искали различные основания для отказа, наиболее очевидным стало то, что из-за небрежного оформления документов в 80-х, 90-х годах невозможно установить связь между предприятиями, указанными них, и современным ООО. Соответственно, суд не усмотрел оснований для существования права истца, за защитой которого он обращается.

Как видно, дела об оспаривании сделок со стороны третьих лиц не из простых. В дополнение к стандартным обстоятельствам, подлежащим доказыванию, прибавляются особенные — юридически значимый интерес, возможность повлиять на оспариваемые отношения, возможность восстановления нарушенного права. Суды исследуют их с особым пристрастием. Поэтому если есть необходимость оспорить чужую сделку — будьте готовы к тому, что придется основательно подойти к доказыванию этих обстоятельств. Поскольку, как показывает практика, для большинства судей сложившиеся отношения сторон сделки по поводу ее заключения и исполнения имеют приоритет перед интересами сторонних лиц, за исключением случаев вопиющих нарушений.

Яна Польская

Юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

Ссылка на основную публикацию
Займ на карту
close slider

Adblock detector